Rekabet Kurulu, Apple ürünlerinin satışında faaliyet gösteren premium dağıtım kanalları Gürgençler Bilişim ile Troy markasıyla bilinen Artı Bilgisayar arasındaki Google reklam uygulamalarını inceleyerek önemli bir karar aldı. Kurul, iki şirketin Google Ads kampanyalarında birbirlerinin marka adlarını ve ilgili arama terimlerini kullanmamak üzere uzlaşmasını rekabeti sınırlayıcı bir anlaşma olarak değerlendirdi. Soruşturma sonunda Gürgençler’e 29.371.214,17 TL idari para cezası verildi.

Karar, şirketlerin rakip markalara yönelik reklam tercihlerini kendi aralarında koordine etmesinin hukuki sınırlarına dikkat çekiyor. Bir işletmenin kendi markasını izinsiz kullanıma karşı korumak istemesi ile rakipleriyle anlaşarak çevrim içi reklam rekabetini azaltması aynı şey değil. Kurul’un değerlendirmesinde belirleyici unsur, yalnızca tescilli markanın izinsiz biçimde anahtar kelime olarak kullanılmasının önlenmesi değil; marka adını içeren aramaların geniş biçimde karşılıklı olarak reklam dışı bırakılması oldu.

Google Ads’te negatif anahtar kelime uzlaşması

Google Ads’te reklam verenler, kampanyalarının hangi arama sorgularında gösterilmesini istediklerini belirleyebildikleri gibi, reklamlarının hangi kelimelerde gösterilmemesi gerektiğini de negatif anahtar kelimeler aracılığıyla tanımlayabilir. İncelenen uygulamada Gürgençler ve Troy, birbirlerinin marka adlarını ve bazı bağlantılı kelimeleri karşılıklı olarak negatif listelerine ekledi. Bunun sonucunda, kullanıcı Google’da “Troy” aradığında Gürgençler’in reklamının; “Gürgençler” aradığında ise Troy’un reklamının görünmesi engelleniyordu.

Kurul, bu düzenlemenin Mart 2022 ile Ocak 2025 arasında, bazı kesintilerle birlikte devam ettiğini tespit etti. Kararda uygulama, Google üzerinden verilen reklamlarda tarafların birbirlerinin markalarına ve başka kelimelere reklam vermemesini sağlayan bir negatif eşleme anlaşması olarak tanımlandı. Başka bir deyişle, şirketlerin reklam kampanyalarını bağımsız biçimde yürütmek yerine rakiplerinin reklam kapsamını da karşılıklı bir uzlaşmayla belirlediği değerlendirildi.

Negatif anahtar kelime kullanımı tek başına hukuka aykırı değildir. Reklam verenler, ilgisiz aramaları, düşük performanslı sorguları veya kendi ticari hedeflerine uygun olmayan kelimeleri kampanyalarından çıkarabilir. Ancak rakip teşebbüslerle koordinasyon içinde, onların marka adlarını içeren aramaların reklam dışında bırakılması farklı bir hukuki değerlendirmeye tabi olabilir. Kurul’un kararında öne çıkan nokta, bu tercihin tek taraflı ve bağımsız bir kampanya yönetimi kararı olmaması; iki rakip arasında karşılıklı bir düzenlemeye dönüşmesidir.

İnceleme Apple ürünlerinin yeniden satıcılarına yönelik çalışmalarda ortaya çıktı

Dosya, Rekabet Kurumu’nun Apple ve Apple ürünlerinin yeniden satıcıları hakkında yürüttüğü önaraştırmalar sırasında gündeme geldi. Kurum, bu çalışmalar kapsamında 29 Ocak 2025 ve 4 Mart 2025 tarihlerinde Troy’da yerinde inceleme yaptı. İncelemelerde bulunan belgeler ve şirket içi yazışmalar, taraflar arasında rakip marka aramalarına yönelik bir reklam uzlaşması bulunduğu şüphesini destekledi.

Kararda aktarılan 2 Şubat 2022 tarihli yazışmada, Gürgençler’den iletilen bir ekran görüntüsünü değerlendiren Troy çalışanlarından biri, karşı tarafın “bizim ana kelimelerimizde çıkıyorsunuz, çıkmayın” demek istediğini belirtti. Aynı çalışan, bazı markaların kendi aralarında benzer anlaşmalar yapabildiğini ve marka sahibinin doğrudan talepte bulunması hâlinde bunun genellikle bir “centilmenlik anlaşması” olarak sunulduğunu ifade etti. Bu yazışma, talebin ve uygulamanın şirket çalışanları tarafından nasıl anlaşıldığına ilişkin Kurul’un değerlendirmesine dayanak oluşturan unsurlardan biri oldu.

4 Şubat 2022 tarihli başka bir yazışmada Troy çalışanlarının Gürgençler’i negatif anahtar kelimelere eklediği görülüyor. İşlemi yapan çalışan, uygulamayı çok mantıklı bulmadığını ancak bunun bir centilmenlik anlaşması olması hâlinde yapılması gerektiğini yazdı. Daha sonra Gürgençler’in de Troy’u negatif listeye eklediği, yazışmalarda “Eklemişler aynen” ifadesiyle kayda geçti. Kurul, bu tür mesajları yalnızca münferit reklam ayarları olarak değil, karşılıklı bir uzlaşmanın nasıl hayata geçirildiğini gösteren bulgular olarak ele aldı.

9 Mayıs 2024 tarihli bir WhatsApp yazışması da karar dosyasında yer aldı. Troy’un genel müdürü, ekibine Gürgençler adına Google’da reklam vermemek üzere bir centilmenlik anlaşması bulunduğunu ve Gürgençler’in reklam verilip verilmediğini sorduğunu aktardı. Ajansla iletişim kuran bir Troy çalışanı, doğrudan rakip marka adına reklam verilmediğini, ancak Performance Max (PMax) kampanyasında rakiplerin arama terimi olarak yer aldığını bildirdi ve bu unsuru kaldırttığını yazdı. PMax, Google’ın farklı reklam alanlarında ve sinyallerinde otomatik dağıtım yapabilen kampanya türlerinden biridir. Bu nedenle kampanyadaki arama terimi ayarlarının da taraflar arasındaki uzlaşmaya uygun hâle getirilmesi, Kurul’un incelediği uygulamanın kapsamı bakımından önem taşıdı.

Troy’un işbirliği başvurusu ve soruşturma süreci

Troy, yerinde incelemelerin ardından 2 Mayıs 2025’te Rekabet Kurumu’na aktif işbirliği, yaygın adıyla pişmanlık başvurusunda bulundu. Aktif işbirliği düzenlemeleri, rekabet ihlallerine ilişkin bilgi ve belge sağlayan teşebbüsler bakımından belirli koşullar altında ceza indirimi veya ceza muafiyeti imkânı tanıyabiliyor. Kurul, 3 Temmuz 2025’te Troy’un başvurusunu Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 6. maddesindeki koşulları yerine getirmesi şartıyla kabul etti ve şirkete verilecek cezaya yüzde 25 indirim uygulanmasına karar verdi. Aynı süreçte Gürgençler ve Troy hakkında soruşturma açıldı.

Troy, ceza indiriminin ötesinde idari para cezasından tamamen muaf tutulmayı da talep etti. Ancak Kurul, başvuru yapıldığı sırada şirket hakkında aynı konuya ilişkin bir önaraştırmanın zaten yürütülüyor olmasını dikkate alarak bu talebi 23 Ekim 2025’te reddetti. Nihai kararın yaptırım kısmı yalnızca Gürgençler’i kapsıyor; Troy’a ilişkin işbirliği değerlendirmesi ise ceza indirimi ve muafiyet talebinin reddi çerçevesinde ele alınıyor.

Marka koruması ile rekabet hukuku arasındaki sınır

Kararın merkezindeki hukuki tartışma, marka sahibinin hakları ile rakipler arasındaki rekabetin korunması arasındaki ilişki. 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu, tescilli markanın izinsiz kullanımına karşı marka sahibine çeşitli haklar tanıyor. Bu çerçevede bir markanın, sahibinin izni olmadan internet reklamlarında anahtar kelime olarak kullanılmasının önlenmesi gündeme gelebiliyor. Ancak bu korumanın, marka adını içeren her türlü aramada rakip reklamlarının topluca ve karşılıklı biçimde engellenmesine otomatik olarak izin verdiği kabul edilmiyor.

Kurul’un değerlendirmesine göre, rakiplerin yalnızca birbirlerinin tescilli markalarını anahtar kelime olarak kullanmaması yönündeki daha dar kapsamlı bir anlaşma, belirli koşullarda marka mevzuatının sağladığı korumayla örtüşebilir. Buna karşılık negatif eşleme, marka adını içeren aramaların tamamını veya daha geniş bir kelime kümesini reklam dışında bırakacak şekilde uygulanırsa marka hakkının korunması sınırını aşabilir. Bu durumda düzenleme, tüketicilerin arama sonuçlarında karşılaşacağı reklamları ve teşebbüslerin reklam verme imkânlarını etkileyebilir.

Kararda ayrıca arama bazlı çevrim içi reklamcılığın ihale yapısı üzerinde duruluyor. Reklam verenler, belirli arama sorgularında görünmek için Google’ın reklam sistemindeki açık artırmalara katılıyor. Rakiplerin birbirlerinin marka aramalarında reklam vermemek üzere anlaşması, bu ihalelerde katılımcı sayısını ve teklif verme davranışlarını değiştirebilir. Kurul, tarafların bu tür bir koordinasyonla daha düşük maliyetle teklif verebilmesi ve reklam ihalelerindeki rekabetçi baskının azalması ihtimalini değerlendirdi. İlgili ürün pazarı da Türkiye genelindeki arama bazlı çevrim içi reklamcılık ihale pazarı olarak belirlendi.

Bu yaklaşım, her negatif anahtar kelime kullanımının ihlal sayıldığı anlamına gelmiyor. Kararın konusu, iki rakibin marka adları ve ilgili kelimeler konusunda karşılıklı biçimde anlaşması ve bu anlaşmayı reklam ayarlarına yansıtması. Şirketlerin kampanyalarını bağımsız olarak yönetmesiyle rakiplerle koordinasyon içinde hareket etmesi arasındaki ayrım, benzer olayların değerlendirilmesinde önem taşıyor.

Ceza tutarı nasıl belirlendi?

Gürgençler, soruşturma sırasında ihlali kabul ederek uzlaşma yolunu tercih etti. Kurul, şirketin 2024 yılı gayrisafi gelirini esas alarak başlangıç cezasını 39.161.618,90 TL olarak belirledi. İhlalin iki ila üç yıl sürmüş olması ceza hesabında dikkate alındı; ardından hafifletici unsurlar çerçevesinde değerlendirme yapıldı. Uzlaşma usulü kapsamında başlangıç tutarına yüzde 25 indirim uygulanınca nihai idari para cezası 29.371.214,17 TL oldu.

Uzlaşma, teşebbüsün ihlale ilişkin belirli hususları kabul etmesi ve soruşturmanın uzlaşma usulüyle sonuçlandırılması anlamına geliyor. Bu nedenle uzlaşma kapsamında kabul edilen hususlar ve idari para cezası bakımından şirketin dava hakkı, olağan idari yargı sürecindeki bir yaptırıma kıyasla sınırlanıyor. Kararda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemeleri’nde dava açılabileceği belirtilmekle birlikte, uzlaşma kuralları gereği ceza ve uzlaşma metninde kabul edilen hususların şirket tarafından dava konusu yapılamayacağı ifade ediliyor.

Dijital reklam verenler ve ajanslar için çıkarımlar

Karar, markalar, e-ticaret işletmeleri ve dijital reklam ajansları açısından pratik bir uyarı niteliği taşıyor. Rakiplerle “birbirimizin markasına reklam vermeyelim” şeklinde yapılan sözlü veya yazılı uzlaşmalar, tarafların niyetinden bağımsız olarak rekabeti kısıtlayıcı sonuçlar doğurabilir. Özellikle rakip markaların karşılıklı biçimde negatif anahtar kelime listelerine eklenmesi, kampanya ayarları üzerinden yürütülen koordinasyonun somut bir göstergesi olarak değerlendirilebilir.

İşletmelerin reklam yönetimi süreçlerinde anahtar kelime kararlarını bağımsız biçimde alması, ajanslara verilen talimatları açık ve izlenebilir şekilde belirlemesi önem taşıyor. Bir rakibin marka adının negatif listeye eklenmesi gerekiyorsa, gerekçe ve kapsam şirketin kendi reklam stratejisiyle ilişkilendirilmeli; rakiplerle karşılıklı taahhüt veya ortak uygulama oluşturulmamalı. Ajansların da birden fazla rakip işletmeye hizmet verirken müşteri talimatlarını ve kampanya değişikliklerini rekabet hukuku bakımından dikkatle değerlendirmesi gerekiyor.

Kurul’un dijital reklam pazarına yönelik ilgisi bu kararla sınırlı değil. Kurum, daha önce yerel arama hizmetleriyle ilgili bir karara aykırı bulduğu “İşletme Reklamları” tasarımı nedeniyle Google’a 355 milyon TL idari para cezası vermişti. Bu kararlar birlikte değerlendirildiğinde, çevrim içi reklamların tasarımı, açık artırma işleyişi ve rakiplerin reklam stratejileri arasındaki ilişkinin rekabet hukuku incelemelerinde giderek daha fazla önem kazandığı görülüyor.

Gürgençler kararı, marka hakkının korunmasının rakipler arasında reklam rekabetini ortadan kaldıracak kapsamda anlaşmalar için genel bir gerekçe oluşturamayacağını ortaya koyuyor. Şirketler açısından temel ölçüt, marka korumasına yönelik meşru ve sınırlı bir adımla, rakiplerin bağımsız reklam kararlarını etkileyen koordinasyon arasındaki çizgiyi gözetmek olacak.